三十年代上海滩，一家高级青楼里五位女子的恩怨情仇与家国沉浮。
1937年上海，租界内最高级的青楼“众香国”。头牌“牡丹”风情万种却心如死灰，她只等一位承诺带她走的客人。“芍药”刚烈，实为抗日情报员；“兰花”病弱，是被叔父卖来的前清格格；“玫瑰”拜金，梦想成为电影明星；“梅花”年纪最小，只想攒钱供弟弟读书。日军逼近上海后，众香国成为各方势力的情报站。牡丹的客人是汉奸，芍药刺杀他失败被杀。牡丹接替芍药传递情报。兰花病死在床榻前留下绝命诗。玫瑰被电影导演欺骗后跳楼。梅花带着弟弟和所有姐妹的遗物逃往重庆。牡丹在日军冲进众香国前，点燃了整栋楼。她坐在楼顶唱着一首老歌，与火焰融为一体。
李翰祥式风月片的外壳，内核是女性悲剧史诗。五位女主各有光彩，服化道精致。最后的纵火场面凄美至极。虽为风月题材，但情感严肃，看后久久不能平静。
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